Ekipa Massimiliano Allegriego wyszła na prowadzenie już w 18. minucie meczu za sprawą gola Mario Mandżukicia. Wynik utrzymał się do końca spotkania mimo wielu okazji z obu stron. W drugim spotkaniu grupy D Sevilla, której czołową postacią jest Grzegorz Krychowiak, grała na wyjeździe z Borussią Moenchengladbach. Ten mecz był walką o trzecie miejsce w grupie i awans do fazy pucharowej Ligi Europy. Hiszpanie przegrali 2:4.
Z kolei w grupie A Real Madryt w grał we Lwowie z Szachtarem Donieck. „Królewscy” przystąpili do tego spotkania po dotkliwej porażce na własnym boisku z Barceloną 0:4 w sobotnim meczu ligowym. Gdy wydawało się, że wszystko jest już przesądzone przebudził się Szachtar Doniec. Ukraiński klub zdołał zdobyć aż trzy gole w końcówce spotkania za sprawą strzałów Alexa Teixeiry z rzutu karnego (77. min.), Dentinho w 83. minucie meczu oraz ponownie Teixiery w 88. minucie meczu. Piłkarzom gospodarzy nie starczyło już jednak czasu by doprowadzić choćby do remisu w tym pojedynku.
W drugim spotkaniu w grupie A Paris Saint Germain zmiażdżyło na wyjeździe Malmoe FF 5:0, a jedną z bramek strzelił właśnie Ibrahimović. Tym samym PSG zapewniło sobie awans do kolejnej rundy Ligi Mistrzów.
W grupie B sytuacja przed tą kolejką była niezwykle wyrównana. Największe szanse na awans miał Manchester United, który podejmował PSV Eindhoven. Zespół prowadzony przez Louisa Van Gaala nie był jednak w stanie zdobyć gola na Old Trafford i mecz zakończył się bezbramkowym remisem. W drugim spotkaniu VfL Wolfsburg pokonał na wyjeździe CSKA Moskwę 2:0 i dzięki temu wyszedł na prowadzenie w tabeli.
Do sensacji doszło w grupie C, gdzie po długiej podróży piłkarze Benfiki Lizbona zaledwie zremisowali w Kazachstanie z FK Astana 2:2. Benfika musiała czekać na wynik drugiego meczu, by świętować awans do kolejnej fazy Ligi Mistrzów. Do szczęścia potrzeba było jedynie słabszej postawy Galatasaray Stambuł, która nie mogła wygrać z Atletico, by zespół z Lizbony uzyskał awans.
Tak się też stało, gdyż drużyna Diego Simeone pewnie zwyciężyła z tureckim klubem po dwóch golach Antoine Griezmanna z 13. i 65. minuty spotkania. Tym samym Atletico także zapewniło sobie kwalifikację do kolejnej rundy.
